Дружество с променлив капитал (ДПК): Всичко важно по темата

Какво е ДПК – дружество с променлив капитал?

Дружеството с променлив капитал (ДПК) е нова правна форма на търговско дружество в България, въведена с промени в Търговския закон (ДВ, бр. 66 от 2023 г.). Това е шестият вид търговско дружество, добавен към вече съществуващите форми (събирателно, командитно, дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество и командитно дружество с акции). Новата форма е създадена с цел да отговори на нуждите на иновативните и ориентирани към растеж стартиращи компании.

Учредяване и правен статут на ДПК

ДПК се учредява от едно или повече физически или юридически лица чрез дружествен договор (подобно на ООД). Учредител не може да бъде юридическо лице, което е обявено в несъстоятелност. Дружеството отговаря пред кредиторите със своето имущество (т.е. има ограничена отговорност на съдружниците, подобно на капиталовите дружества).

Правният статут на ДПК не е изрично определен като капиталово или персонално дружество. Макар да споделя черти с дружества с ограничена отговорност (ООД) и акционерни дружества (АД), ДПК притежава уникални характеристики, които го отличават от класическите форми. В закона (чл.64, ал.1, т.6 от ТЗ) ДПК е посочено като отделен вид дружество, но липсва уточнение дали се третира като персонално или капиталово. На практика то съчетава елементи и от двата типа.

Променлив капитал и дялове

Основната особеност на ДПК е променливият му капитал. За разлика от ООД и АД, при които капиталът е предварително определен и вписан в Търговския регистър, при ДПК капиталът не е фиксиран. Няма изискване за вписване на размер на капитала при учредяването – той може свободно да се увеличава или намалява с влизането или напускането на съдружници, без да се налага промяна в учредителния акт или вписване в регистъра. Това осигурява гъвкавост при привличане на нови инвеститори и финансиране на дейността.

Липса на изискване за набирателна сметка

Едно от значителните предимства на ДПК е, че за неговата регистрация не е необходимо откриване на набирателна сметка. При традиционните капиталови дружества, като ООД и АД, учредителите са задължени да внесат първоначалния капитал в специална банкова сметка преди вписването в Търговския регистър. Това създава административна тежест, включително необходимостта от посещение на банка и представяне на множество документи. При ДПК това изискване отпада, което значително улеснява процеса на регистрация и позволява по-бързо стартиране на дейността.

Прехвърляне на дялове при ДПК

Дяловете в ДПК са свободно прехвърляеми, освен ако в дружествения договор не са предвидени ограничения. Това означава, че съдружниците могат да прехвърлят своите дялове на нови инвеститори или партньори без сложните процедурни изисквания, характерни за прехвърляне на дялове в ООД (което обичайно изисква нотариална заверка и одобрение от съдружниците, при прехвърляне на трети лица). Свободното прехвърляне улеснява бързото привличане на капитал и промяната на собствеността при необходимост.

Ограничение на размера на дружеството

Според законовите изисквания, ДПК може да има до 50 служители и годишен оборот или активи до 4 милиона лева. Тези ограничения са създадени, за да гарантират, че ДПК се използва основно от стартиращи компании и малки предприятия. Ако дружеството надхвърли тези параметри и премине в категорията на средните предприятия, то следва да се преобразува в друго капиталово дружество (ООД или АД) в рамките на следващата финансова година. В противен случай може да бъде подложено на процедура по принудително прекратяване.

Собствени дялове и финансиране

Подобно на акционерното дружество, ДПК има право да придобива собствени дялове. Това позволява гъвкави механизми за стимулиране на служители или инвеститори – например издаване на права за придобиване на дялове (опции), които се реализират чрез прехвърляне на собствени дялове на дружеството. Законът предвижда и възможност за конвертируеми заеми към ДПК – заеми, които впоследствие могат да се преобразуват в дялове от капитала. Така, при необходимост от бързо финансиране, дружеството или негов съдружник може да отпусне заем, който по-късно да бъде превърнат в дял от компанията (увеличавайки капитала). Тези механизми улесняват привличането на инвестиции и споделянето на собствеността, което е особено ценно за стартиращи фирми.

ДПК е задължено да води книга на съдружниците (аналогично на книгата на акционерите при АД), като вписва промените в дяловете и съдружниците. Вписването в тази книга обаче няма конститутивно действие – правата на съдружниците възникват от сделките, а не от самото вписване.

Предимствата на дружествата с променлив капиатл за стартиращите компании

Новата форма ДПК е създадена специално за стартиращи и растящи предприятия (често наричана и “дружество на предприемача”). Тя предлага комбинация от гъвкавост и по-малко административни пречки в сравнение с традиционните форми:

  • Лесно привличане на инвеститори: Променливият капитал и свободното прехвърляне на дялове позволяват бързо влизане на нови съдружници инвеститори, без необходимост от сложни процедури по увеличаване на капитала чрез съд или нотариус. Това насърчава вливането на свеж капитал в компанията на етап, когато тя се нуждае най-много от растеж.
  • Мотивиране на екипа: Възможността дружеството да разпределя дялове (или опции за дялове) на служители стимулира ангажираността им. Служители, които притежават дял от компанията, са по-мотивирани да допринасят за нейния успех, а при евентуална продажба на компанията, реализираната печалба може да ги превърне и в бъдещи инвеститори в нови бизнеси. Така се обогатява цялата стартъп екосистема.
  • Бързи решения: Липсата на изискване за нотариално оформяне на прехвърляния на дялове и гъвкавото финансиране означават, че компанията може да реагира бързо на пазарни възможности или финансови предизвикателства. Управлението на капитала става по-динамично и адаптивно.

Ограничения и преобразуване на ДПК

Въпреки предимствата си, ДПК има определени ограничения, за да запази фокуса върху малкия и среден бизнес. По закон дружеството с променлив капитал трябва да отговаря на критериите за микро- или малко предприятие. Това обикновено означава да има сравнително малък брой служители и оборот/активи. Конкретно, ако едно ДПК прерасне в средно предприятие (например достигне или надхвърли 50 служители и 4 млн. лв. капитал), възниква изискване то да се преобразува в традиционно дружество – акционерно дружество (АД) или дружество с ограничена отговорност (ООД). Законодателят е предвидил гратисен период: компанията трябва да извърши преобразуването си до края на следващата финансова година, след като надхвърли критериите за малко предприятие.

Ако необходимото преобразуване не бъде извършено в предвидения срок, законът допуска принудително прекратяване на ДПК. По искане на прокурор (иницииран например от неудовлетворени съдружници) окръжният съд може да постанови прекратяване на дружеството, което не се е преобразувало своевременно според изискванията. На практика обаче подобна мярка се очаква да бъде крайна и рядко прилагана, тъй като целта е по-скоро да стимулира навременното преструктуриране при растеж, а не да се закриват функциониращи бизнеси.

Ограничението за размер има за цел да гарантира, че от преимуществата на ДПК се ползват именно стартиращи и малки фирми. Има предложения това ограничение да бъде преразгледано в бъдеще, ако ДПК докаже своята ефективност. Подобна правна форма в други страни (например опростеното АД във Франция) след време се превръща в доминиращ модел на сдружаване, което насочва към възможността и у нас ДПК да се развие като масова форма, ако покаже добри резултати.

Влизане в сила и текущо състояние

Влизането в сила на ДПК не настъпва веднага с приемането на закона през 2023 г. – необходимо е технологично адаптиране на системите за регистрация. Агенцията по вписванията (Търговският регистър) получава срок от една година, за да направи нужните промени в електронната си система, позволяващи регистрацията на този нов вид дружество. Реално, регистрацията на първите дружества с променлив капитал започва след като регистърът е готов (в края на 2024 г.). Към настоящия момент първите ДПК са вече регистрирани.

Текущо състояние: След отварянето на възможността за регистрация, първите компании вече се възползват от формата ДПК. Съществуващите търговски дружества също могат да се преобразуват в ДПК, стига да отговарят на изискванията за микро или малко предприятие. Бизнес средите и организации като BESCO (Българската стартъп асоциация) следят развитието на ДПК и настояват за усъвършенстване на регулацията, ако това допринесе за по-добра среда за предприемачите. Очаква се в близките години да се натрупа практика по прилагането на ДПК, което ще покаже доколко ефективна и полезна е тази нова правна форма за стимулиране на иновациите и растежа в българската икономика.

Ако желаете да се въползвате от нашите услуги по регистрация на фирма ДПК, може да се свържете с нас тук.

Учредяване на дружество от чуждестранно ЮЛ

В предишен материал ви запознахме подробно с процедурата по регистрация на фирма от чуждестранно физическо лице. В тази статия ще разгледаме процедурата по учредяване на дружество с ограничена отговорност с участието на чуждестранно юридическо лице.

Може да се каже, че това е един от най-сложните случаи, когато говорим за откриване на фирма в България.

Нашият опит в учредяването на дружества, собственост на чуждестранни юридически лица

През годините екипът ни е учредявал множество дружества, собственост на чуждестранни юридически лица. Имаме опит с фирми от САЩ и Канада, от Европа, Русия и Македония. Учредявали сме и акционерно дружество, в което има дружества акционери от Русия и Япония, както и няколко физически лица. Благодарение на този опит, Profirms се утвърди като надежден партньор на редица чуждестранни проекти, реализирани в България. Може да се каже, че сме минали през всякакви разновидности и комбинации, които несъмнено повишиха нивото и експертизата на нашето дружество.

Как се открива фирма на чуждестранно дружество в България?

При нас процесът винаги започва с подробен анализ на чуждото дружество. За да започнем с изготвянето на необходимите документи, провеждаме интервю с представляващите фирмата, за да изградим ясна представа за намеренията и целите на инвеститора, както и необходимите детайли за това къде ще бъде седалището на фирмата в България, кои лица ще са нейни управители или директори, как ще бъдат разпределени дяловете между съдружниците, ако има повече от един, размер на капитала и т.н. Все неща, които се вършат при регистрацията на всяка фирма.

Наред с това, изискваме от дружеството редица документи, най-важните, от които са актуалното състояние на фирмата и дружественият ѝ договор. Наименованията на тези два документа могат да се срещнат по различен начин на английски език, но най-честите са съответно certificate of good standing, certificate of registration/incorporation за актуално състояние, и articles of association/incorporation за дружествен договор. Има и други разновидности, но това са най-често срещаните.

Защо това са най-важните документи, които изискваме от дружеството? Защото те дават пълната информация (в общия случай) за основните положения във фирмата, които трябва да се вземат предвид при изготвянето на документите. Това са всички реквизити на чуждото дружество – наименование, регистрационен номер, седалище, капитал, собственици, директори и т.н. Все неща, които задължително трябва да присъстват в документацията.

Дружественият договор е особено важен, защото от него трябва да се почерпи информацията кой точно орган на дружеството е овластен да взема решения за учредяване на дъщерни дружества. Това е ключов момент при изготвянето на един от най-важните документи в началото на процеса, а именно решението на дружеството за учредяване на компания в друга държава. В зависимост от това дали собствениците на дяловете/акциите на дружеството или неговите директори/управители са оправомощени да вземат това решение,  на английски то може да се нарича съответно shareholders resolution (resolution of shareholders) или memorandum of shareholders и по същия начин, когато директорите вземат решението – directors resolution/memorandum.

Решение за учредяване на дружеството

След като подробно сме изследвали документите и сме установили кой орган е овластен да вземе решение за откриване на фирмата, следва да изготвим самия документ. Въпреки че той е вътрешен за чуждото дружество и трябва да произлезе от него, ние сме тези, които го съставят, защото той трябва да отговаря на изискванията на българското законодателство.

В решението за учредяване трябва изключително конкретно да бъдат посочени всички реквизити на бъдещото българско дружество – собственик/собственици (заедно с регистрационните им номера по техните законодателства), размер на капитала и разпределение на дяловете между съдружниците, ако са повече от един, управителите на дружеството, наименованието, седалище и адрес на управление и изобщо всички задължителни реквизити по българския Търговски закон.

Дружествен договор на новото дружество

След като всички посочени реквизити са подробно описани в решението за учредяване на дружеството, се изготвя и основният документ на българското такова, а именно неговият дружествен договор. Разбира се, всичко посочено в решението за регистрация на фирмата, трябва да съвпада напълно с изготвения дружествен договор.

Апостил, превод и легализация

За да могат да произведат действие в България, чуждите документи трябва да отговарят на определени изисквания, да са изпълнили определени условия. В общия случай, най-разпространеният начин, е чрез поставянето на т.н. апостил. Това е удостоверителен печат на държавата, в която документът е издаден, като с него се ползват само държавите, страни по Хагската конвенция.

Полезна и изчерпателна информация във връзка с апостила и другите начини, по които един чужд документ може да произведе действие на територията на България, може да се намери на сайта на МВнР тук.

В заключение за учредяването на фирма от чуждестранно ЮЛ

Регистрацията на фирма в България от чуждестранно дружество е една от най-трудоемките и времеемки задачи, с които сме се занимавали, а процесът крие доста подводни камъни. Трябва да сте изключително стриктни и изчерпателни в указанията си към клиента, защото едно малко неразбирателство може да доведе до загуба на доста време и средства, които не е изключено да заплатите от собствения си джоб.

Ако имате нужда от съдействие в процеса, не се колебайте да се свържете с нас.

Сдружение с нестопанска цел

Този материал е посветен на юридическите лица с нестопанска цел, в частност сдруженията, както и техните разновидности. Екипът на правно-счетоводно дружество Profirms предлага пълна услуга по регистрация на всякакви видове сдружения.

Сдруженията с нестопанска цел, както става ясно и от наименованието им, са организации, които нямат за цел търговска дейност и печалба. За разлика от търговските дружества, юридическите лица с нестопанска цел, известни още и като НПО, не правят бизнес и не целят стопански резултати.

Въпреки това, чл. 3, ал. 3 от ЗЮЛНЦ казва, че юридическите лица с нестопанска цел могат да извършват допълнителна стопанска дейност само ако е свързана с предмета на основната дейност, за която са регистрирани, и като използват прихода за постигане на определените в устава или учредителния акт цели.

Възникването и дейността на сдруженията с нестопанска цел са уредени в Закона за юридическите лица с нестопанска цел. Освен сдруженията, другият вид такива лица, са фондациите.

Този материал ще бъде посветен изцяло на сдруженията.

Сдруженията с нестопанска цел са два вида – сдружения в частна полза и сдружения в обществена полза.

Сдружение с нестопанска цел в частна полза

Каква е разликата между сдруженията в частна и сдруженията в обществена полза? Те са няколко, но на първо място трябва да отбележим целите, за които се учредява сдружението.

Когато искаме да регистрираме сдружение с нестопанска цел в частна полза, обикновено става дума за дейност, която е в интерес на определен кръг лица. Това могат да бъдат както самите членове на сдружението, така и лица от други групи, като например представители на дадена професия. Винаги обаче говорим за определен и ограничен кръг от лица, но не и за обществото като цяло.

Сдруженията с нестопанска цел в частна полза могат да се преобразуват в такива в обществена полза, докато обратното не е възможно.

Юридическите лица с нестопанска цел в частна полза се учредяват от най-малко три лица, без значение юридически или физически.

Органите на сдруженията са минимум два – общо събрание, което е върховният орган и управителен съвет или управител. Управителният съвет се състои от поне три лица, като законът предвижда управителният орган на сдруженията с нестопанска цел да бъде и едноличен – управител.

Сдружение с нестопанска цел в обществена полза

Както вече стана ясно, сдруженията в частна полза се учредяват, за да бъдат полезни на определен кръг от лица, който е специфичен. При сдруженията в обществена полза самото наименование красноречиво говори за обхвата им – те са предназначени и могат да бъдат от полза на цялото общество.

Сдруженията в обществена полза не могат да се преобразуват в такива в частна полза.

За разлика от сдруженията в частна полза, сдруженията в обществена полза се учредяват от най-малко седем физически или три юридически лица. Системата на управление също е двустепенна, като имаме общо събрание и управителен съвет, които са колективни органи. Управителният съвет се състои най-малко от три лица. Управителният орган може да бъде и едноличен – управител.

Сдруженията с нестопанска цел в обществена полза разполагат с някои привилегии спрямо тези в частна полза.

Например, чл. 4, ал 1 от ЗЮЛНЦ казва, че държавата може да подпомага и да насърчава юридическите лица с нестопанска цел, определени за извършване на дейност в обществена полза, чрез данъчни и други финансови и икономически облекчения, както и финансирания при условия и по ред, определени в съответните специални закони и при съобразяване с правилата по държавните помощи.

Регистрация на сдружение с нестопанска цел

От 01.01.2018 г. регистрацията на юридическите лица с нестопанска цел премина към Агенция по вписванията. До този момент това се случваше в окръжните съдилища по адреса на лицето.

За да се пристъпи към регистрация на сдружението, то трябва да бъде учредено на нарочно учредително събрание. Както стана ясно, в зависимост от вида на НПО-то, неговите учредители следва да бъдат минимум три физически или юридически лица при сдруженията в частна полза и седем физически или три юридически, когато се учредява сдружение в обществена полза.

Какви са необходимите документи за регистрация на сдружение?

На първо място следва да отбележим учредителния протокол, който се съставя при учредителното събрание на самото сдружение. В него се посочват основните реквизити на организацията и се приема нейният устав. Изискванията за неговото съдържание са изчерпателно посочени в чл. 20 от ЗЮЛНЦ:

  1. наименованието;
  2. седалището;
  3. целите и средствата за тяхното постигане;
  4. определянето вида на дейност съгласно чл. 2;
  5. предмета на допълнителната стопанска дейност;
  6. органите на управление;
  7. клоновете;
  8. правомощията на органите на сдружението;
  9. правилата относно начина на представляване на сдружението;
  10. правилата относно възникването и прекратяването на членството, както и реда за уреждане на имуществените отношения при прекратяване на членството;
  11. срока, за който е учредено сдружението;
  12. реда за определяне на размера и начина на внасяне на имуществените вноски;
  13. начина на разпределение на останалото имущество след удовлетворяването на кредиторите.

Сред останалите учредителни документи, са списък на учредителите, подписан от всеки от тях, образец от подписа на представляващите сдружението, декларация по чл. 13, ал 4 от ЗТРРЮЛНЦ, както и документ за платена държавна такса в размер на 25 лева, ако документите се подават по електронен път или 50 лева, ако се подават на хартия в Агенция по вписванията.

Цена и срок за регистрация на сдружение с нестопанска цел

Хонорарът ни за регистрация на сдружение е 225 лева. Отделно се дължат 25 лева държавна такса, която се заплаща по сметка на Агенция по вписванията.

6 лева струва нотариалната заверка на подписа на представляващия сдружението.

Срокът за регистрация на сдружение е 2-3 дни от подаване на документите в Агенция по вписванията. Нашият екип изготвя документите и ги предоставя на клиента за подписи в размките на 2 работни дни от предоставяне на наобходимата информация към нас.

За повече информация не се колебайте да се свържете с нас.

Регистрация на фирма от чужденец

Този материал е посветен на учредяването на дружества от чуждестранни физически лица. Можете да се запознаете и с материала ни за регистрация на фирма от чуждестранно юридическо лице.

България е привлекателна бизнес дестинация по обясними причини. Страната ни е в Европейския съюз, работната ръка е сравнително евтина, корпоративният ни данък е само 10%, данъкът дивидент е само 5%, а и осигуровките за заплати на служителите, са също много достъпни.

Освен всичко това, самото откриване на фирма на чужди граждани в България е сравнително лесно. Или поне беше. Последните промени в Закона за мерките срещу изпирането на пари, усложниха доста нещата. След тези промени откриването на набирателна сметка за фирми на чужди граждани стана трудно, а за граждани на трети страни (такива, които не са граждани на ЕС) стана почти невъзможно.

Откриване на набирателна сметка на чужденец

Набирателната сметка е банкова сметка, която се открива на името на новоучредяващото се дружество с една единствена цел – в нея да бъде внесен капиталът на фирмата.

Управителят на бъдещото дружество е този, който трябва да открие набирателната сметка, а всеки от съдружниците следва да внесе своя дял от капитала в дружеството. Възможно е това да стане и с изрично нотариално заверено пълномощно.

Какъв всъщност е проблемът с откриването на набирателни сметки на чужди граждани? След промените в ЗМИП, банките трябваше да въведат доста по-строги критерии за одобрение на физическите лица собственици и управители на нови фирми в България. Всяко физическо лице, което фигурира във фирмата, било то като управител или собственик, минава щателна проверка през системата на банката преди да бъде одобрен за откриване на сметка.

Истината е, че никой не знае какви точно са критериите, затова е и трудно те да бъдат покрити най-вече от граждани на трети страни.

На практика стана почти невъзможно за хора, които не са от ЕС, да открият фирма в България.

За граждани на Европейския съюз все още е по-лесно да регистрират фирма в България, но дори за тях няма никаква гаранция и може да получат отказ за откриване на набирателна сметка, а това блокира и самия процес по регистрация на фирма.

Едно от неприятните неща в този случай, е, че за да може изобщо да се кандидатства за откриване на сметката, трябва документите за фирмата да са изготвени. Най-често те са и двуезични, а повечето клиенти не искат да заплащат за услуга, от която не е сигурно, че ще получат краен резултат.

Така възниква проблемът, че предоставящият услугата най-често ще трябва да изготви документите безплатно и да ги подаде в банка чрез пълномощно или заедно с клиента, тъй като често езиковата бариера е проблем за служителите в някои банки.

Като оставим този проблем настрана, процедурата за регистрация на фирма от чужденци в България е същата като за български граждани. Разбира се, има своите специфични особености, които ще разгледаме в следващите редове.

Как чужденец може да открие фирма в България?

Процесът започва като при всяко друго откриване на фирма – с изготвяне на необходимите учредителни документи за регистрация на фирма.

Важно е да се отбележи, че няма нужда лицето да пребивава в България, за да открие фирма тук. Няма необходимост и да разбира или говори български език.

Когато ние изготвяме документи за регистрация на фирма на чужд гражданин, те винаги са двуезични – на български (абсолютно задължително е документите да са на български език), както и на английски. Ползите от това да има и английска версия, са очевидни – освен, че е по-авторитетно пред клиента, в общия случай това решава и проблема с нотариалната заверка на образеца от подписа на управителя, който трябва да бъде заверен нотариално.

Има нотариуси, които въпреки всичко биха изискали документът да бъде преведен от преводач на място в кантората, но повечето са съгласни преводач да бъде и лице, което не е заклет такъв, но удостоверява с подписа си, че е превел съдържанието на документа на чуждестранното лице. В общия случай двуезичната версия е достатъчна и изричен допълнителен превод не е необходим.

Чуждият гражданин следва да се идентифицира с валиден национален или международен паспорт.

Ако лицето има и удостоверение за пребиваване в България, то също може да се опише в документите, но не е задължително. Само по себе си разрешението за пребиваване не е достатъчно, тъй като то не представлява документ за самоличност според българското законодателство и нотариусът не би следвало да завери образец от подписа, в който е описано само разрешение за пребиваване без официален документ за самоличност по националния закона на чужденеца.

Когато набирателната сметка е открита и капиталът е внесен и спесименът от подписа на управителя е заверен нотариално, всички документи се подават в Търговския регистър със заявление по образец А4. Ако всичко с документите е наред, фирмата следва да бъде регистрирана в рамките на 2 работни дни.

Дистанционна регистрация на фирма от чужденец

Чужденци могат да регистрират фирми в България и без да присъстват физически в страната. За целта чуждият гражданин или чуждите граждани трябва да заверят нотариално документите в страната, в която пребивават. В общия случай ролята на нотариус в чужбина за български документи изпълняват българските посолства и консулства.

Има и друг вариант за заверка на документи в чужбина и той е местен нотариус. Обикновено обаче това усложнява и оскъпява доста процеса, тъй като местният нотариус може да завери документите само ако са на собствения му език, след което трябва да минат превод на български и легализация, което също доста удължава процеса.

Двата документа, които трябва да се заверят в случай, че ще правите дистанционна регистрация, са отново образецът от подписа на управителя, но също и пълномощно за откриване на набирателна сметка на фирмата и внасяне на капитала от името на съдружниците.

Трябва да се има предвид, че след вече споменатите промени в ЗМИП, дистанционната регистрация на фирма на чужди граждани, доста се усложни, тъй като доста банки спряха да работят с пълномощни и изискват лицето лично да присъства.

Регистрация на фирма на чужд гражданин от Profirms

Екипът ни е съдействал многократно при откриване на фирми от чужди граждани в България. Юристите ни отлично познават процеса и са наясно с всички особености и възможни подводни камъни при осъществяване на процедурата.

Извършваме пълно съдействие в хода на цялата процедура, като придружаваме клиента в избрана от него банка за откриване на набирателна сметка и попълваме всички необходими банкови документи за кандидатстване.

Документите, които ние изготвяме за нашите клиенти винаги са съпроводени от превод на английски език.

Консултираме нашите клиенти за най-бързия, удобен и евтин начин за регистрация на фирма в България в зависимост от местоположението на лицето.

Цената за регистрация на фирма на чужди граждани е различна от тази за местни лица поради многото различия, както в самия процес, така и благодарение на множеството допълнителна помощ, която указваме на нашите чуждестранни клиенти.

За всякакви въпроси и при желание за съдействие в процеса по откриване на фирма на чуждестранни лица, можете да се свържете с нас.

Ликвидация на търговско дружество

Настоящият материал има за цел да изясни процедурата по прекратяване и ликвидация на търговски дружества и по-специално на дружествата с ограничена отговорност. Предмет на статията ще бъде прекратяването и ликвидация на ООД и ЕООД по чл. 154, ал. 1, т. 2 и чл. 156, ал. 1 от Търговския закон. Казано на прост български език, това са случаите, в които едно дружество се ликвидира по желание на неговите собственици (при ООД) или неговия едноличен собственик (при ЕООД).

Какви биха могли да бъдат причините за доброволното прекратяване на едно търговско дружество по инициатива на неговите собственици? Обичайно това са незадоволителни резултати от стопанската дейност, разногласия между съдружниците и подобни.

Прекратяване на дружеството

Първа стъпка в процеса е прекратяване на дружеството. Съгласно чл. 154, ал. 1, т. 2 от Търговския закон, дружеството може да се прекрати по решение на съдружниците, взето с мнозинство 3/4 от капитала, ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство.

Законът определя мнозинство от минимум 3/4 от капитала за вземане на такова решение, като дава възможност в дружествения договор да бъде предвидено и по-голямо такова.

Това означава, че ако капиталът на дружеството е 1000 лева, за да може общото събрание да вземе решение за прекратяване, е необходимо притежателите на дялове на стойност поне 750 лева, да са съгласни.

За решението на общото събрание се съставя протокол, който се обявява едновременно с ликвидацията на сайта на Търговския регистър. В протокола се описва дневния ред на заседанието и взетите по него решения, като те са свързани със самото решение за прекратяване на търговското дружество, избиране на ликвидатор и определяне срока на ликвидацията, който не може да бъде по-кратък от 6 месеца.

Самото прекратяване на дружеството обаче не го заличава като правен субект. Това е само началото на целия процес, известен просто и като закриване на фирма. Оттук нататък предстои дружеството да събере вземанията си и да изпълни задълженията си по текущи договорни отношения, ако има такива. Това се случва в процеса по ликвидация.

Уведомяване на НАП

Изискването по чл. 77, ал. 1 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс казва, че преди да може да се премине към същинския процес по ликвидация на дружеството, търговецът или заявителят уведомява териториалната дирекция на Националната агенция за приходите по седалището на търговеца преди подаване на съответното заявление за вписване на подлежащото на вписване обстоятелство. Териториалната дирекция на Националната агенция за приходите издава на търговеца или на заявителя удостоверение за уведомяването в срок до 60 дни от постъпване на уведомлението.

Ал. 2 от същия член на същия закон казва, че удостоверението за уведомяване на териториалната дирекция се прилага към внесеното в Агенцията по вписванията заявление за вписване и е условие за разглеждането му.

След като търговецът се снабди с удостоверението по чл. 77 ДОПК, може да се премине към ликвидацията.

Ликвидация на дружеството

Самата ликвидация започва да тече от момента на обявяване на поканата до кредиторите. Съгласно чл. 267 от Търговския закон, ликвидаторът е длъжен да отправи писмена покана до кредиторите на дружеството, която се обявява на сайта на Търговския регистър. От този момент ликвидацията започва да тече.

В този период дружеството не може повече да осъществява обичайната си стопанска дейност, а ликвидаторът изготвя начален баланс и отчет, който пояснява баланса. Счетоводното отчитате на дружеството по време на процеса по ликвидация се осъществява съгласно СС № 13 – Отчитане при ликвидация и несъстоятелност.

Стопанската дейност на предприятието се свежда до операции, свързани с приключването на договорни взаимоотношения, сключени преди обявяването на ликвидацията, както и до такива, свързани с клиентски поръчки, поети преди започване на ликвидацията. Няма пречка започнатото вече производство да бъде довършено, без започване на ново такова.

Основните задължения на ликвидатора в процеса по ликвидация на търговското дружество, са свързани с осребряване на имуществото му и удовлетворяване на кредиторите.

За целта ликвидаторът встъпва в дела от и срещу дружеството, за да ги приключи и финализира текущите сделки. Нови договори с цел разширяване обхвата на търговската дейност не могат да бъдат сключвани.

В процеса по ликвидация кредиторите на дружеството имат равни права при удовлетворяването, като не е предвиден специален ред за това, тъй като се презумира, че търговецът има достатъчно имущество, за да удовлетвори всички кредитори. В случай, че това не е така и се констатира неплатежоспособност, тя се обявява и се открива производство по несъстоятелност.

Важна особеност е, че с цел защита на кредиторите, обявеното в ликвидация дружество не може да се откаже от несъбираемите си вземания преди удовлетворяването на всички кредитори.

Освен това, чл. 272, ал. 2 и 3 от Търговския закон предвижда, че ако уведомен кредитор не предяви вземането си, дължимата сума се влага в банка на негово име.

Ако има спорно вземане, имущество се разпределя само след като на кредитора се даде подходящо обезпечение.

Ликвидация на фирма, регистрирана по ДДС

Когато една закриваща се фирма е регистрирана по ДДС, то следва да се направи съответната дерегистрация по закона за ДДС. Основанието за дерегистрацията е посочено в чл. 107, т. 4, б. бб) от ЗДДС, чийто текст гласи:

“С ликвидация, освен ако юридическото лице не избере да остане регистрирано до датата на заличаването му от търговския регистър; правото на избор се упражнява чрез подаване на декларация в съответната териториална дирекция на Националната агенция за приходите в 14-дневен срок от настъпване на обстоятелството; в този случай ликвидаторът (ликвидаторите) отговаря солидарно за дължимия данък през периода на ликвидацията;”

От текста на закона разбираме, че в 14-дневен срок от официалното стартиране на ликвидацията (чието начало е обявяване на поканата до кредиторите на сайта на Търговския регистър) започва да тече 14-дневен срок, в който ликвидаторът следва да подаде заявление за дерегистрация или с изрична декларация да избере дружеството да остане регистрирано по ДДС до самото си заличаване от ТР.

Ролята на НОИ в процеса по ликвидация на фирма

След обявяване на ликвидацията на фирмата в ТР, ликвидаторът следва да предприеме и действия по предаване на разплащателните ведомости и трудовите договори в НОИ по реда на чл. 5, ал. 10 от КСО. Съгласно закона, всяко дружество, което е имало служители на трудов договор, следва да предаде по съответния ред документите в НОИ.

Заявление до НОИ се подава и когато фирмата не е имала служители на трудов договор. В този случай това става на основание чл. 22, ал. 2 и 3 от Инструкция № 5 от 30.06.2005 г. на управителя на НОИ.

И в двата случая НОИ издава удостоверения съответно за предадени и непредадени ведомости.

Разпределяне на имущество между съдружниците

Ако всички изисквания на закона са спазени и кредиторите са удовлетворени, непредявените вземания са внесени по банкова сметка, а спорните са надлежно обезпечени, останалото имущество може да се разпредели между съдружниците. Законът дава възможност както да се осребри имущество, така и отделни обекти от него да бъдат разпределени между съдружниците при условие, че не се увреждат правата на някои от тях.

Заличаване на дружеството

След като са спазени всички изисквания на закона във връзка с процеса по ликвидация на дружеството, може да се премине и към самото му заличаване от Търговския регистър.

За целта се подава заявление по образец, към което се прилагат:

  • документите, с които са били уведомени за ликвидацията известните кредитори (писма с обратна разписка, нотариални покани);
  • документите, удостоверяващи, че дължимите суми към кредиторите, непредявили вземанията си, са внесени в банка на тяхно име;
  • документи, доказващи дадените обезпечения на кредитори със спорни вземания;
  • разпределителния протокол;

Издаденото от НОИ удостоверение също се прилага към документите за заличаването, независимо във връзка с кой от двата случая е издадено.

В случай, че дружеството не е имало такива кредитори и не е разпределяно имущество, документите са стандартни – протокол от общо събрание, отчет и доклад на ликвидатора, ликвидационен баланс, декларация, че дружеството няма задължения.

Държавната такса, която се дължи при заличаването е 15 лева.

Делба на недвижим имот

Видовете делба на съсобственост като способ за прекратяване на възникнала имуществена общност, са два – извънсъдебна (доброволна) и съдебна.

Правото на съсобственост представлява абсолютно и неограничено право, което едно лице може да упражнява върху движими или недвижими вещи. В определени хипотези е възможно две или повече лица да упражняват това свое право едновременно върху една и съща вещ.

Съсобствеността може да възникне по различен начин – в резултат на сделка (доброволна съсобственост) или в резултат на наследяване, реституция. В подобни хипотези много често между носителите на правото на собственост върху един имот възникват усложнения, свързани със свободното упражняване на правото на собственост. Поради тази причина законът предоставя право на лицата, желаещи да прекратят възникнала съсобственост, да го направят.

Това може да стане именно с делба на съсобствения имот. Целта е след извършване на подялба на общото имущество, за всеки един от съсобствениците да бъде обособена такава самостоятелна част от вещта, съответно от съвкупоността, равна на притежаваната от него идеална част в общото имущество.

Делбата бива извънсъдебна, или наречена още доброволна, и съдебна. Делението се прави в зависимост от волята на страните.

Доброволна делба

Когато всички съсобственици желаят да поделят общ имот или съвкупност от вещи и постигнат споразумение, делбата е доброволна. В този случай, тя представлява формален договор, като при делба на движими вещи на стойност над 50 лв., както и на недвижими имоти, договорът трябва да бъде писмен с нотариално заверени подписи – тази форма е форма за действителност на договора.

С договора за доброволна делба се цели прекратяване на съществуващата между страните съсобственост, като отделните идеални части, които притежават съсобствениците, се концентрират и се превръщат в право на собственост върху реално определени обекти.

Страните се договарят всеки от съделителите какво ще получи и по какъв начин. В случай че предмет на делбата е неподеляема вещ, може да бъде уговорено единият съсобственик да придобие вещта като уравни дяловете на останалите, което може да стане с пари или по друг начин (чрез задължение за издръжка и гледане, например).

Не е възможно обаче в договора за делба да бъде уговорено, че един или няколко от съделителите не получават нищо. В случай че не се постигне съгласие относно това, кой да получи вещта, предмет на делбата, има възможност тя да бъде продадена на трето лице и съсобствениците да поделят получената парична сума съразмерно притежаваните от тях дялове.

Всеки един от съсобствениците по всяко време може да поиска да бъде поделено общото имущество на обособени самостоятелни части, като принципът е удовлетворяването в натура, а ако не е възможно всички да получат реално имущество, се стига до парично уравняване.

Важна особеност при доброволната делба е, че тя трябва да бъде извършена при участието на всички съсобственици. Неучастието на някой от съсобствениците има за последица недействителността на договора.

Най-често чрез делба се поделят недвижими имоти – жилищни обекти, поземлени имоти и други. За осъществяването на доброволната делба е необходимо да бъдат набавени определени документи като скици/схеми на имотите, данъчни оценки и др., както и подписване на договор пред нотариус, след което договорът се вписва в съответната Служба по вписванията по местонахождение на имота.

Съдебна делба

Когато съсобствениците на определена вещ или съвкупност от вещи не могат да постигнат съгласие относно подялбата на общото имущество и не се споразумеят за разпределението му, се стига до т.нар. съдебна делба.

Съдебната делба представлява исково производство пред съответния съд, който решава възникналия спор между страните. Всеки един от съсобствениците може да поиска разделянето на имуществената общност, като това право не се погасява по давност. И тук задължително условие е привличането и участието на всички съсобственици, в противен случай делбата няма да породи своето действие.

Съдебната делба е едно от сложните производства, уредени от българския Граждански процесуален кодекс. Особеното в това съдебно производство е, че то е двуфазно, т.е. развива се на два самостоятелни етапа. Компетентен да разгледа делото е районният съд по местонахождение на имотите.

Първа фаза на производството (т.нар. фаза по допускане на делбата) има за цел да установи и да реши между кои страни, относно кои имоти и при какви квоти ще се извърши делбата.

Само в първата фаза е допустимо да бъдат повдигани въпроси и възражения като оспорване на произход, осиновяване, завещания и истинността на писмени доказателства, както и искания за намаляване на завещателни разпореждания и дарения.

Отново само в тази фаза е допустимо да се оспорва правото на някое от лицата да участва в делбата, размера на дела му или включването на определен имот в делбената маса. Първата фаза приключва със съдебно решение, в което съдебният състав се произнася относно това кои са лицата, които следва да участват в извършването на делбата, кои са имотите, които подлежат на делба, и каква е частта на всеки от съделителите.

По искане на някоя от страните съдът следва да се произнесе и относно въпроса кои имоти от кои сънаследници ще се ползват до окончателното извършване на делбата и приключване на производството, както и какви суми едните ще плащат на другите за ползването.

Решението на районния (първоинстанционен) съд по допускане на делбата подлежи на обжалване от всяка от страните пред съответния въззивен (окръжен) съд. Решението на въззивния съд от своя страна подлежи на обжалване пред Върховния касационен съд, в случай че са налице основания за касационно обжалване.

След като решението по допускането на делбата влезе в сила, се пристъпва към втората фаза – извършването на съдебната делба. В тази фаза на производството могат да бъдат решени със силата на присъдено нещо спорове, възникнали между съделителите, във връзка с общото имущество.

Такива могат да бъда спорове относно поети от някой от съделителите разходи за поддръжка или подобрение на вещта, за платени задължения, за събирани плодове, както и всякакви други искания за сметки, които са се породили между участниците в делбата по повод общото имущество.

Важно е да се знае, че тези искове за сметки могат да бъдат предявени в първото по делото съдебно заседание във втората фаза. Ако не го сторят до края на това първо заседание, правото да се предяви такъв иск в това производство се губи.

В практиката обикновено във втората фаза се назначава съдебно-техническа експертиза която да отговори на въпроса дали дадени имоти са поделями или не, с други думи може ли за всеки един от съделителите да бъде обособен отделен недвижим имот, съответстващ на протежаваната от него идеална част, да даде оценка на делбените имоти и да представи различни варианти за групиране на делбените имоти, в случай че са повече.

В зависимост от естеството на имотите съдът прибягва до различни способи за прекратяване на имуществената общност и за обособяване на индивидуални обекти на правото на собственост. Когато имуществото е достатъчно и всички съделители могат да получат в дял обособени имоти, съдът изготвя проект за разпределителен протокол.

Имотите може да не са еднотипни, може да не са с еднаква квадратура, като от значение е те да могат да се ползват самостоятелно без значителни преустройства. Проектът се представя на страните, които могат да възразят във връзка с начина на разпределение или изготвената оценка от вещото лице.

След като решението по разпределителния протокол влезе в сила, съдът призовава страните да теглят жребий. Според ГПК, когато съставянето на дялове и тегленето на жребий се оказва невъзможно или много неудобно, съдът може да извърши делбата, като разпредели наследствените имоти между съделителите, без да тегли жребий.

Съдебната практика постановява, че невъзможност за теглене на жребий  по смисъла на ГПК е налице тогава, когато до делба са допуснати имоти, съществено различаващи се един от друг по площ, обем или стойност, а същевременно дяловете на съделителите са различни. Голямо неудобство за образуване на дялове по смисъла на ГПК е налице тогава, когато всеки от съделителите е направил в отделен дял значителни подобрения.

Имоти, включени в делбената маса, които са неподелями, се изнасят на публична продан (по реда на принудителното изпълнение), в която всеки един от съделителите може да вземе участие. Получената в резултат на т.нар. осребряване сума се разпределя между съделителите съобрано притежаваните от тях дялове в общата вещ.

В тази връзка е важно да се определи кои имоти са неподелями. Урегулираните поземлени имоти са неподелями, когато не могат да бъдат обособени като отделни имоти при спазване на нормативните изисквания на Закона за устройство на територията.

При земеделските земи, които са извън регулация, не се допуска разделяне на нивите на части, по-малки от 3 декара, на ливадите на части, по-малки от 2 декара, и на лозята и овощните градини на части, по-малки от 1 декар.

Относно жилищните имоти, ЗУТ постановява, че съдебна делба на съсобствена сграда, жилище или друг обект се извършва само ако съответните дялове могат да бъдат обособени в самостоятелни обекти без значителни преусатройства и без неудобства, по-големи от обикновените, при спазване на строителните правила и нормативи.

Отново според ЗУТ, за да бъде самостоятелен обект, жилището трябва да има самостоятелн вход, най-малко едно жилищно помещение, кухня или кухненси бокс и баня-тоалетна, както и складово помещение, което може да бъде в жилището или извън него.

Ако може да бъде извършено незначително преустройство без неудобства, по-големи от обикновените, главният архитект на общината (района) по предложение на съда и в определен от него срок одобрява инвестиционен проект или издава мотивиран отказ, като при наличие на техническа възможност, доказана с инвестиционен проект, се одобрява и повече от един вариант за делба.

Прехвърляне на ЕТ

Продажба на ЕТ

Екипът ни от юристи предлага извършването на тази услуга. За повече информация, можете да се свържете с нас по удобен за Вас начин.

В този материал ще разгледаме прехвърлянето на фирмата на едноличен търговец като съвкупност от права, задължения и фактически отношения по чл. 15 от Търговския закон. Това е начинът за прехвърляне на фирма на едноличен търговец, при който за разлика от капиталовите търговски дружества нямаме дружествени дялове, посредством които да се прехвърли дружеството. Този способ обаче може да се приложи и за дружествата с ограничена отговорност. Ще разгледаме двата обичайни варианта – продажба на ЕТ на дружество и на физическо лице.

Още от блога: Превърни идеята си в бизнес

Прехвърляне на ЕТ на ЕООД/ООД

Този вид прехвърляне на едноличен търговец става посредством нотариално заверен договор за покупко-продажба на предприятие на ЕТ съгласно чл. 15 от ТЗ. Преди да се премине към вписване на сделката в Търговския регистър, следва едноличният търговец да уведоми съответната териториална дирекция на НАП по седалището на търговеца за прехвърлянето на предприятието във връзка с чл. 77 от ДОПК. Във връзка с това уведомяване на НАП, Агенцията по приходите издава удостоверение, което е необходимо за вписване на сделката по прехвърлянето в Агенция по вписванията.

От страна на дружеството с ограничена отговорност, което ще бъде в ролята на купувач, се изисква общото събрание/едноличният собственик на капитала, да вземе решение за закупуване на предприятието на едноличния търговец. След взимането на това решение и сключването на договора, следва сделката да се впише по партидата както на приобритателя, така и на отчуждителя. За целта, при сключване на договора, се избира една от двете страни, която да се заеме с вписването в Търговския регистър.

Важно за отбелязване обстоятелство, е защитата, която предвижда търговският закон по отношение на кредиторите на отчуждителя. Тя се изразява в обстоятелството, че ако не е договорено друго между страните, то очтуждителят и правоприемникът отговарят солидарно до размера на получените права.

Също така кредиторите са длъжни да се обърнат първо към отчуждителя на предприятието за своите вземания. Правоприемникът управлява отделно прехвърленото предприятие в срок от 6 месеца, в който всички кредитори, на която и да е от двете страни, без обезпечени вземания, възникнали преди датата на сключване сделката, могат да поискат удовлетворяване или обезпечение на вземанията си.

Прехвърляне на ЕТ на физическо лице

На практика такава сделка е невъзможна за сключване. Търговско предприятие може да бъде прехвърлено единствено на лице, притежаващо качеството търговец, а физическите лица не са такива. Ето защо, в такива случаи се прибягва до едновременното подаване на две заявления по образец – В1 за вписване на сделката по прехвърлянето и А1 – заявление за първоначално вписване на едноличен търговец.

Това всъщност е и единствената разлика, когато говорим за прехвърляне на предприятието на ЕТ на капиталово дружество и на физическо лице. Всички останали стъпки от процедурата, която описахме по-горе, важат и тук без изключения.

Увеличаване на капитала на Е-ООД

Увеличение на уставния капитал

Екипът ни предлага пълна услуга по увеличаване на капитала дружествена с ограничена отгоровност. За оферта и повече информация, свържете се с нас.

Капиталът в дружеството с огранична отговорност е константна величина. Възможно е да се променя само по определен в закона ред – може както да се увеличава, така и да се намалява. Тази промяна неминуемо е свързана с промяна и на дружествения договор или учредителния акт, защото капиталът фигурира там.

Увеличението на капитала не означава непременно, че в дружеството влизат нови средства и имуществени права, защото увеличението може да бъде номинално, т.е., че няма да постъпят нови средства, а увеличаването на капитала става за сметка на имуществото на дружеството. При ефективното увеличение може да се говори за постъпване на нови средства във фирмата. Те могат да дойдат както от настоящите съдружници, така и от новодошли такива.

Още от блога: Искате да печелите добре? Не правете тези грешки.

Предпоставки за увеличение на капитала

Предпоставките за увеличаване на капитала могат да бъдат много и различни – необходмост от нови средства, за да се разшири производството, за да се подобри имиджа на дружеството – придобива по-голяма тежест и респект, гаранционната функция се увеличава. Една от основните фукнции на капитала, е именно тази – да гарантира на бъдещите кредитори на дружеството, че същото има средства да обезпечи евентуалните си задължения.

Затова много специалисти в областта на търговското право се обявиха против промяната в закона, която намали изискването за минимален капитал в дружествата с ограничена отговорност от 5000 лева на 2 лева. Това до голяма степен обезсмисля именно тази негова основна функция – гаранционната.

Поради тази причина ние съветваме клиентите си да не регистрират фирми с капитал от 2 лева, което освен че изглежда несериозно, е и предпоставка за останалите участници в оборота да гледат с недоверие на фирма, основана на базата на 2 лева, което реално е стартиране на бизнес без капитал.

Увеличението на капитала винаги е свързано с решение на общото събрание или с решение на едноличния собственик на капитала при ЕООД. Това решение следва да се изпълни като се впише в търговския регистър протоколът от същото, като към заявлението по образец А4 се прилагат още доказателства за увеличения капитал, както и актуализираният дружествен договор/учредителен акт.

Начини за увеличение на капитала

Три са основните начини, по които може да се увеличи капиталът.

Увеличаване на дяловете – става като се промени стойността им. Например от 100 лева на 200 лева, като увеличението става пропорционално на дяловете.

Записване на нови дялове. Тук вариантите са два – или настоящите съдружници записват нови дялове, или в дружеството влизат нови съдружници, които също записват нови дялове.

Само общото събрание на дружеството с ограничена отговорност може да вземе решение за промяна в капитала. Обикновено такова решение се взима с единодушие от всички съдружници. В търговския регистър трябва да се впише както самото решение, така и начина, по който е увеличен капиталът. Както при първоначалната регистрация на фирмата, така и при увеличението на капитала, е допустимо да се внесе само част от него, след което в двегодишен срок да се довнесе остатъкът.

Вписването в търговския регистър предполага увеличението да е прието, да е внесен поне 35% и да е поето задължението за довнасяне на останалата част от капитала в рамките на 2 години.

Дружествен договор при ООД

Какво представлява дружественият договор?

Многочленните дружества с ограничена отговорност се образуват въз основа на дружествен договор. Едноличните такива, от своя страна, се създават с учредителен акт.

Дружественият договор урежда правното положение на ООД. Той е договор, който дадени лица сключват, за да поемат определени права и задължения в търсене на правен резултат – учредяване на ООД. Затова някои го наричат още учредителен договор, а други – устав.

Договорна свобода в дружествения договор

Като всеки договор и дружественият предоставя свобода за уреждане на определени отношения. Разбира се, в Tърговския закон са заложени някои правила и ограничения, които съдружниците са длъжни да спазват и от които не могат да се отклоняват.

Така например, съдружниците не могат да уговорят размер на капитала по-малък от посочения в закона минимален такъв, който в България е 2 лева. ТЗ предвижда и правила, които се прилагат само, ако в дружествения договор не е предвидено друго.

Въпросите, които са част от задължителното съдържание не могат да бъдат изменяни или допълвани от общото събрание. В дружествения договор не могат да се уреждат отношения на ООД или на съдружниците с трети лица. Действието на договора се ограничава само между съдружниците и дружеството, а спрямо трети лица – само в предвидени от закона случаи.

Какво трябва да съдържа дружественият договор?

На първо място се посочват фирмата и седалището и адресът на управление на дружеството. Фирмата може да включва означения за предмета на дейност, името на съдружник и т.н. Седалището на ООД е населеното място, в което се осъществява управлението на дейността му.

В дружествения договор се посочва и предметът на дейност. Той е от значение най-вече за идентифициране на дружеството в участието му на пазара. Доста често, когато се открива нова фирма, предметът на дейност се описва твърде подробно и обикновено завършва с “и всяка друга дейност, която не е забранена от закона”. Това се прави с цел да не се стигне до ситуация, в която се прекрачва предметът, което би ограничило действията на управителя, който отговаря пред общото събрание.

Друг особено важен елемент в дружествения договор, е капиталът. Тъй като българското законодателство предвижда възможността при регистрация на фирма той да не бъде внесен изцяло, то в договора задължително следва да се посочат условията, при които става довнасянето.

Срокът, в който може да бъде внесена останалата част от капитала, е две години от вписване на дружеството. Задължително се посочват размерите на дяловете на съдружниците, с които те участват в капитала. От тях зависи и разпределението на гласовете в общото събрание на дружеството.

Наред с посочените елементи от състава на дружествения договор, трябва да споменем и начина, по който ще се управлява бъдещото ООД. Може да бъдат назначи един или повече управители, които могат да управляват заедно и/или поотделно. Освен това, се допуска и определяне на известни предимства на съдружниците, ако са уговорени.

Дружественият договор се приема с единодушие от учредителите, а новоприетите съдружници го приемат безусловно. Екземпляр от него задължително се представя в Търговския регистър при вписване на фирмата.

Свали безплатно образец на дружествен договор.

Процедура по смяна на управител

Смяна на управител: Как става?

Този материал има за цел да разясни в детайли процедурата по смяна на управител на търговски дружества ЕООД и ООД. Екипът на правно-счетоводно дружество Профирмс предлага услуга по смяна на управител на достъпна цена и в кратък срок с гаранция за успех.

Нормативните актове, които касаят процедурата по смяна на управител, са Търговският закон, както и Законът за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Смяна на управител на ЕООД

Компетентният орган, който взима решение за смяна на управител на ЕООД, е неговия едноличен собственик. В едноличните дружества с ограничена отговорност собственикът на капитала играе ролята на общо събрание в ООД.

Решението на собственика на капитала за смяна на управителя задължително се вписва в протокол. В края на 2016 г. бяха направени изменения в Търговския закон, като според член 137, ал. 4, това решение изисква протокол с нотариална заверка на подпис и съдържание. Същият член предвижда възможността дружественият договор на дружеството да позволява обикновена писмена форма при смяна на управител, т.е. без изискване за нотариална заверка нито на подпис, нито на съдържание.

Един документ обаче задължитлно се заверява нотариално и законът не допуска друга форма. Това е образецът от подписа на управителя, който винаги се заверява нотариално при смяна на управител.

Декларациите по чл. 141, ал. 8 от ТЗ и чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ също са задължителни, като за тях не се изисква заверка.

Смяна на управител на ООД

Процедурата по смяна на управител на ООД не се различава от тази при ЕООД, но тук органите са различни. Както разбрахме, решението за смяна на управител при ЕООД се взима от неговия едноличен собственик на капитала, докато при ООД този орган е общото събрание.

Решението за смяна на управител при ООД се взима с обикновено мнозинство – повече от 1/2 от капитала. Ако в дружествения договор не е предвидено друго, решението се вписва в протокол с нотариална заверка на подписи и съдържание.

Както при ЕООД, така и при ООД, новият управител деклараира обстоятелствата по чл. 141, ал. 8 от ТЗ и чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ. Тук също имаме нотариално заверен образец от подписа на управителя.

Необходимо време за смяна на управител

След подаване на всички необходими документи за смяна на управител в Търговския регистър, около 5 работни дни отнема отразяването на промяната в сайта на Агенция по вписванията.

Изготвянето на документите може да стане в рамките на 1-2 работни дни в зависимост от сложността на случая, но не повече.

Цена за смяна на управител

Цената за смяна на управител на ЕООД или ООД може да варира в зависимост от особеностите на всеки отделен случай. Обикновено цените започват от около 200 лева и могат да стигнат до няколкостотин лева според случая.

Нотариалните такси при смяна на управител могат да варират от 6 до 60-70 лева в зависимост от това как е уредено в дружествения договор да се случва промяната.

Държавната такса за вписване на смяна на управител е 15 лева, ако документите се подават по електронен път и 30 лева ако се подават на гише.

Доверете се на професионалисти при смяна на управител

Екипът ни от юристи отлично познава особеностите, свързани с промени от такова естество и вписването им в Търговския регистър към Агенция по вписвянията. Доверявайки се на нашия екип, Вие си гарантирате успешна реализация на процедурата, а цената, която предлагаме е изключително достъпна.

Не рискувайте да получите отказ и да загубите платената вече държавна такса, а се доверете на професионалисти за бърза и качествена услуга на отлична цена.

Още от блога:

Как да регистрираме ООД?

Процедура по продажба на дружествени дялове

Документи за регистрация на ЕООД

Документи за регистрация на ЕТ