Archive for category: Право

Прехвърляне на дружествени дялове – процедура и документи

Екипът ни предлага пълна услуга по прехвърляне на дружествени дялове на достъпна цена. Нашите специалисти ще изготвят и подадат в Агенция по вписванията абсолютно всичко необходимо за сделката. Виж повече тук.

В този материал ще се постараем възможно най-подробно и изчерпателно да обясним процедурата и да посочим необходимите документи за прехвърляне на дружествени дялове.

Ще Ви запознаем както с процедурата при обикновеното ООД, така и с тази при ЕООД, като освен това ще разгледаме различни варианти, при които напускащият съдружник е управител, както и вариантът, при който не е управител. Също така, ще засегнем и хипотеза, при която дялове се прехвърлят между съдружници, както и когато в дружеството влиза нов съдружник.

Ако не сте запознати със същината на дружествения дял, Ви съветваме преди това да разгледате нашата услуга по прехвърляне на дружествени дялове, за да разберете какво представляват те и за какво служат. Тези от Вас, които внимателно прочетат материала, вероятно ще могат сами да осъществят сделката и сами да направят промените в дружествения договор/учредителния акт на своята фирма, както и останалите промени, които биха могли да възникват при продажба на дружествени дялове.

Прехвърляне на дружествени дялове в ООД

Вариант, при който напускащият и постъпващият съдружник не са управители

Прехвърлянето на дружествени дялове е уредно в чл. 129 от Търговския закон. Да разгледаме най-обикновения възможен вариант, при който в едно ООД с двама съдружници, единият напуска, а на негово място постъпва нов съдружник. В този случай се изисква в дружеството да постъпи молба за приемане на съдружник от страна на новия такъв, както и молба за освобождаване от страна на настоящия. Това се обуславя от изискването на чл. 129, ал. 1 от ТЗ, в който се казва, че прехвърлянето на дялове между съдружници става свободно, а на трети лица – при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник. Това означава, че когато дял се прехвърля на външен за дружеството човек, то той подава молба за приемането му в същото.

Важно! Във връзка с промените в ТЗ от 22.12.2017 г., касаещи прехвърлянето на предприятия и дружествени дялове на трети лица, Ви уведомяваме, че при прехвърляне следва да се представи Декларация по чл. 129, ал. 2 във връзка с чл. 129, ал. 1 от Търговския закон от управителя на дружеството и от праводателя по договора, че дружеството няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на дружествения дял.

След като имаме съставени двете молби, адресирани до дружеството, следва да се свика общо събрание, което да ги разгледа и да вземе решение за приемане на новия и освобождаване на стария съдружник. Решенията на общото събрание се описват в протокол, в който се посочват само две точки – разглеждане молбата за приемане на кандидат-съдружника и съответно тази за напускане на стария съдружник. Обърнете внимание, че тези решения се взимат от общото събрание в състав от настоящите съдружници. От 30.12.2016 г. този протокол следва да бъде нотариално заверен както по отношение на подписите на съдружниците, така и по отношение на съдържанието на документа.

Ако още при самата регистрация на фирмата или на по-късен етап сте отбелязали в дружествения договор, че общото събрание взима такива решения само в писмена форма, то нотариална заверка за протокола не е необходима.

След като общото събрание е взело решение за приемане на новия и освобождаване на стария съдружник, следва да се сключи самият договор за продажба на дружествени дялове между двамата. Както вероятно знаете, договорът за прехвърляне на дялове се заверява нотариално. Това гласи чл. 129, ал. 2 от ТЗ – “Прехвърлянето на дружествения дял се извършва с нотариално заверени подписи на договора и се вписва в търговския регистър.” Отново във връзка с гореспоменатата промяна, вече се заверява нотариално и съдържанието на самия договор, като 22.12.2017 г. се изискваше само заверка на подписите. Така текстът в закона вече гласи: “Прехвърлянето на дружествения дял се извършва с договор, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, и се вписва в търговския регистър.”

След като вече имаме и съставен договор и на теория дяловете са прехвърлени, трябва да се свика отново общо събрание на дружеството, но този път вече в състав от новите съдружници. На него те трябва да разгледат една единствена точка и тя е свързана с приемането на нов дружествен договор, който е съставен от новите съдружници.

Ако имате колабания на кой документ каква дата следва да се сложи, то знайте, че няма проблем всички да са с една дата. Обикновено се посочва датата, на която се сключва договорът за продажба на дяловете, защото при нотариуса тя следва да е днешната, а документите се изготвят обичайно в същия ден.

Това е всичко необходимо, за да се осъществи успешно прехвърляне на дружествени дялове между напускащ и новопостъпващ съдружник. Разбира се, промяната трябва да бъде вписана в Търговския регистър, за да породи ефект. Това става със заявление по образец А4, което се подава от управителя на дружеството. Не забравяйте, че управителят подава също и декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТР.

Вариант, при който напускащият и постъпващият съдружник са управители

Сега да разгледаме същата сделка, но в случай, при който напускащият съдружник е управител, а постъпващият също ще бъде такъв. В първия етап няма разлика с разгледаната по-горе процедура – депозират се молби за освобождаване и приемане, свиква се общо събрание в състав от старите съдружници и се разглеждат точките, свързани с приемане на нов и освобождаване на настоящ съдружник. Пак се сключва договор и идва момент за свикване на общото събрание в новия му състав. На него се разглеждат две допълнителни точки – за освобождаване на досегашния съдружник и в качеството му на управител, както и за назначаването на новия за управител.

Тези промени се заявяват от новия управител на дружеството, но тук той подписва и няколко други документа, които са задължителни за вписване на нов управител. Разбира се, на първо място поставяме спесимена с образец от подписа на управителя, който се заверява нотариално. Освен това, се изискват и декларации по чл. 141, ал. 8 от Търговския закон, както и задължителната за всяко вписване в Търговския регистър декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТР. За декларациите не се изисква нотариална заверка.

Независимо кой е Вашият вариант, помнете, че ако искате с приемането или освобождаването на съдружник да направите и някакви други промени, като например смяна на седалище и адрес на управление, или име на фирмата, или каквото и да е друго, просто следва новият състав на дружеството да го отбележи в протокола, който се съставя след подписване на договора, както, разбира се и в новия дружествен договор на фирмата.

Прехвърляне на дружествени дялове от ЕООД

Разликите тук произтичат главно от разликите между ООД и ЕООД, а те са прости – ООД е многочленно капиталово търговско дружество с ограничена отговорност, докато ЕООД е съставено само от един член, който условно се нарича съдружник. Когато се прехвърлят дялове от ЕООД, то със сигурност ще се случи едно измежду следните две – или фирмата ще има изцяло нов собственик, или ще стане ООД.

Обяснението за това е просто – ако собственикът на едно ЕООД прехвърли дяловете си на друго лице, то фирмата реално сменя собствеността си. Ако пък собственикът продаде само част от дяловете си, то в дружеството ще влезе и второ лице, което автоматично превръща фирмата в ООД. Често този процес неправилно се нарича преобразуване.

Вариант, при който едноличният собственик продава всичките си дялове

При този вариант, както вече споменахме, наблюдаваме прехвърляне на собствеността на цялата фирма. За целта собственикът взима решение за продажба на дяловете си. Решението се отбелязва в документ, който може да бъде наречен както просто “Решение на едноличния собственик”, така и “Протокол-решение на едноличния собственик”. Този момент не е от особено значение. Този протокол се заверява нотариално.

След като се вземе въпросното решение, направо се преминава към сключване на договора за продажба на дружествени дялове, който вече знаем, се заверява нотариално. Тук няма нужда от молби за приемане и освобождаване, макар и за ЕООД да важат същите изисквания за приемане на нов съдружник, също като при ООД. Подаването на молба от купувача няма как да бъде грешка.

След като се сключи договорът, вече новият едноличен собственик на капитала взима ново решение, с което освобождава досегашния управител (ако, разбира се желае) и назначава нов, обикновено себе си. Освен решение за назначаване на нов и освобождаване на стария управител, се взима и решение за приемане на нов учредителен акт на дружеството. Всичко това се отбелязва в протокол, който отново изисква нотариана заверка на подпис и съдържание, освен ако в учредителния акт изрично не е предвидено, че тези решения се взимат в обикновена писмена форма.

Всички тези промени се вписват в Търговския регистър със заявление А4, като управителят подписва и вече споменатите по-горе документи, които следва да подпише всеки управител – нотариално заверен образец от подписа, декларация по чл. 141, ал. 8 от ТЗ и декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТР, като декларациите не изискват нотариална заверка.

Вариант, при който собственикът продава само част от дяловете си

При този случай, както вече споменахме, ЕООД-то ще стане ООД. Отново подчертаваме, че този процес не се нарича преобразуване, защото преобразуване тук няма.

Отново едноличният собственик взима решение за продаване на дялове, но този път само на част от тях. След като се сключи договорът за превхръялне на дялове с постъпващия съдружник, следва да се свика общо събрание, на което вече двамата съдружници с протокол от същото взимат решение за приемане на нов дружествен договор на дружеството, както и евентуалните допълнителни промени, които са настъпили по желание на двамата. Например новият съдружник също да бъде назначен за управител.

Вече знаете какви са съпътстващите документи в зависимост от това дали ще имаме нов управител – нотариално заверен образец от подписа на новия упаравител, както и декларациите по чл. 141, ал. 8 от ТЗ и чл. 13, ал. 4 от ЗТР. Ако няма да се вписва нов управител, просто досегашният вписва промените с А4, прилагайки задължителната декларация по чл. 13, ал. 4.

Такси при продажба на дружествени дялове

На 30.12.2016 г. влязоха в сила промени в ТЗ, според които на нотариална заверка подлжат и протоколите от общото събрание, съответно от решението на едноличния собственик на капитала, с които се взимат решения за продажба на дяловете, както и за смяна на управител. Заверката е както за подписите, така и за съдържанието на документите. Същото се отнася и за самия договор за прехвърляне на дяловете, който вече трябва да бъде заверен и по отношение на съдържанието на същия.

Във връзка с тези промени, нотариалните такси се повишиха и варират около 130 лева в зависимост от броя договори, които ще бъдат заверени и евентуалните нови управители, които ще бъдат назначени.

За държавата, в лицето на Агенция по вписванията, се заплаща такса в размер на 15 лева, ако документите се подават по електронен път и 30 лева, ако се входират на хартия.

Тъй като процедурата по прехвърляне на дружествени дялове изисква задълбочени познания в областта, а и опит, ние Ви съветваме да се доверите изцяло на нашия екип от специалисти за осъществяване на услугата. Ако по някаква причина възникне какъвто и да е проблем, ние ще го отстраним незабавно за наша сметка. За всякакви въпроси, можете да използвате полето за коментари под статията.

Още от блога:

Как да регистрираме ООД?

Смяна на управител – процедура

Документи за регистрация на ЕООД

Документи за регистрация на ЕТ