Какво представлява дружественият договор?
Многочленните дружества с ограничена отговорност се образуват въз основа на дружествен договор. Едноличните такива, от своя страна, се създават с учредителен акт.
Дружественият договор урежда правното положение на ООД. Той е договор, който дадени лица сключват, за да поемат определени права и задължения в търсене на правен резултат – учредяване на ООД. Затова някои го наричат още учредителен договор, а други – устав.
Договорна свобода в дружествения договор
Като всеки договор и дружественият предоставя свобода за уреждане на определени отношения. Разбира се, в Tърговския закон са заложени някои правила и ограничения, които съдружниците са длъжни да спазват и от които не могат да се отклоняват.
Така например, съдружниците не могат да уговорят размер на капитала по-малък от посочения в закона минимален такъв, който в България е 2 лева. ТЗ предвижда и правила, които се прилагат само, ако в дружествения договор не е предвидено друго.
Въпросите, които са част от задължителното съдържание не могат да бъдат изменяни или допълвани от общото събрание. В дружествения договор не могат да се уреждат отношения на ООД или на съдружниците с трети лица. Действието на договора се ограничава само между съдружниците и дружеството, а спрямо трети лица – само в предвидени от закона случаи.
Какво трябва да съдържа дружественият договор?
На първо място се посочват фирмата и седалището и адресът на управление на дружеството. Фирмата може да включва означения за предмета на дейност, името на съдружник и т.н. Седалището на ООД е населеното място, в което се осъществява управлението на дейността му.
В дружествения договор се посочва и предметът на дейност. Той е от значение най-вече за идентифициране на дружеството в участието му на пазара. Доста често, когато се открива нова фирма, предметът на дейност се описва твърде подробно и обикновено завършва с „и всяка друга дейност, която не е забранена от закона“. Това се прави с цел да не се стигне до ситуация, в която се прекрачва предметът, което би ограничило действията на управителя, който отговаря пред общото събрание.
Друг особено важен елемент в дружествения договор, е капиталът. Тъй като българското законодателство предвижда възможността при регистрация на фирма той да не бъде внесен изцяло, то в договора задължително следва да се посочат условията, при които става довнасянето.
Срокът, в който може да бъде внесена останалата част от капитала, е две години от вписване на дружеството. Задължително се посочват размерите на дяловете на съдружниците, с които те участват в капитала. От тях зависи и разпределението на гласовете в общото събрание на дружеството.
Наред с посочените елементи от състава на дружествения договор, трябва да споменем и начина, по който ще се управлява бъдещото ООД. Може да бъдат назначи един или повече управители, които могат да управляват заедно и/или поотделно. Освен това, се допуска и определяне на известни предимства на съдружниците, ако са уговорени.
Дружественият договор се приема с единодушие от учредителите, а новоприетите съдружници го приемат безусловно. Екземпляр от него задължително се представя в Търговския регистър при вписване на фирмата.
Свали безплатно образец на дружествен договор.
Юрист, магистър по право от Юридическия факултет на Софийския университет.
Сферите, в които специализира са дружествено и търговско право, търговски марки, GDPR – защита на лични данни и юридически лица с нестопанска цел.
