Дружество с променлив капитал (ДПК): Всичко важно по темата

drujestvo s promenliv kapital

Какво е ДПК – дружество с променлив капитал?

Дружеството с променлив капитал (ДПК) е нова правна форма на търговско дружество в България, въведена с промени в Търговския закон (ДВ, бр. 66 от 2023 г.). Това е шестият вид търговско дружество, добавен към вече съществуващите форми (събирателно, командитно, дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество и командитно дружество с акции). Новата форма е създадена с цел да отговори на нуждите на иновативните и ориентирани към растеж стартиращи компании.

Учредяване и правен статут на ДПК

ДПК се учредява от едно или повече физически или юридически лица чрез дружествен договор (подобно на ООД). Учредител не може да бъде юридическо лице, което е обявено в несъстоятелност. Дружеството отговаря пред кредиторите със своето имущество (т.е. има ограничена отговорност на съдружниците, подобно на капиталовите дружества).

Правният статут на ДПК не е изрично определен като капиталово или персонално дружество. Макар да споделя черти с дружества с ограничена отговорност (ООД) и акционерни дружества (АД), ДПК притежава уникални характеристики, които го отличават от класическите форми. В закона (чл.64, ал.1, т.6 от ТЗ) ДПК е посочено като отделен вид дружество, но липсва уточнение дали се третира като персонално или капиталово. На практика то съчетава елементи и от двата типа.

Променлив капитал и дялове

Основната особеност на ДПК е променливият му капитал. За разлика от ООД и АД, при които капиталът е предварително определен и вписан в Търговския регистър, при ДПК капиталът не е фиксиран. Няма изискване за вписване на размер на капитала при учредяването – той може свободно да се увеличава или намалява с влизането или напускането на съдружници, без да се налага промяна в учредителния акт или вписване в регистъра. Това осигурява гъвкавост при привличане на нови инвеститори и финансиране на дейността.

Липса на изискване за набирателна сметка

Едно от значителните предимства на ДПК е, че за неговата регистрация не е необходимо откриване на набирателна сметка. При традиционните капиталови дружества, като ООД и АД, учредителите са задължени да внесат първоначалния капитал в специална банкова сметка преди вписването в Търговския регистър. Това създава административна тежест, включително необходимостта от посещение на банка и представяне на множество документи. При ДПК това изискване отпада, което значително улеснява процеса на регистрация и позволява по-бързо стартиране на дейността.

Прехвърляне на дялове при ДПК

Дяловете в ДПК са свободно прехвърляеми, освен ако в дружествения договор не са предвидени ограничения. Това означава, че съдружниците могат да прехвърлят своите дялове на нови инвеститори или партньори без сложните процедурни изисквания, характерни за прехвърляне на дялове в ООД (което обичайно изисква нотариална заверка и одобрение от съдружниците, при прехвърляне на трети лица). Свободното прехвърляне улеснява бързото привличане на капитал и промяната на собствеността при необходимост.

Ограничение на размера на дружеството

Според законовите изисквания, ДПК може да има до 50 служители и годишен оборот или активи до 4 милиона лева. Тези ограничения са създадени, за да гарантират, че ДПК се използва основно от стартиращи компании и малки предприятия. Ако дружеството надхвърли тези параметри и премине в категорията на средните предприятия, то следва да се преобразува в друго капиталово дружество (ООД или АД) в рамките на следващата финансова година. В противен случай може да бъде подложено на процедура по принудително прекратяване.

Собствени дялове и финансиране

Подобно на акционерното дружество, ДПК има право да придобива собствени дялове. Това позволява гъвкави механизми за стимулиране на служители или инвеститори – например издаване на права за придобиване на дялове (опции), които се реализират чрез прехвърляне на собствени дялове на дружеството. Законът предвижда и възможност за конвертируеми заеми към ДПК – заеми, които впоследствие могат да се преобразуват в дялове от капитала. Така, при необходимост от бързо финансиране, дружеството или негов съдружник може да отпусне заем, който по-късно да бъде превърнат в дял от компанията (увеличавайки капитала). Тези механизми улесняват привличането на инвестиции и споделянето на собствеността, което е особено ценно за стартиращи фирми.

ДПК е задължено да води книга на съдружниците (аналогично на книгата на акционерите при АД), като вписва промените в дяловете и съдружниците. Вписването в тази книга обаче няма конститутивно действие – правата на съдружниците възникват от сделките, а не от самото вписване.

Предимствата на дружествата с променлив капиатл за стартиращите компании

Новата форма ДПК е създадена специално за стартиращи и растящи предприятия (често наричана и “дружество на предприемача”). Тя предлага комбинация от гъвкавост и по-малко административни пречки в сравнение с традиционните форми:

  • Лесно привличане на инвеститори: Променливият капитал и свободното прехвърляне на дялове позволяват бързо влизане на нови съдружници инвеститори, без необходимост от сложни процедури по увеличаване на капитала чрез съд или нотариус. Това насърчава вливането на свеж капитал в компанията на етап, когато тя се нуждае най-много от растеж.
  • Мотивиране на екипа: Възможността дружеството да разпределя дялове (или опции за дялове) на служители стимулира ангажираността им. Служители, които притежават дял от компанията, са по-мотивирани да допринасят за нейния успех, а при евентуална продажба на компанията, реализираната печалба може да ги превърне и в бъдещи инвеститори в нови бизнеси. Така се обогатява цялата стартъп екосистема.
  • Бързи решения: Липсата на изискване за нотариално оформяне на прехвърляния на дялове и гъвкавото финансиране означават, че компанията може да реагира бързо на пазарни възможности или финансови предизвикателства. Управлението на капитала става по-динамично и адаптивно.

Ограничения и преобразуване на ДПК

Въпреки предимствата си, ДПК има определени ограничения, за да запази фокуса върху малкия и среден бизнес. По закон дружеството с променлив капитал трябва да отговаря на критериите за микро- или малко предприятие. Това обикновено означава да има сравнително малък брой служители и оборот/активи. Конкретно, ако едно ДПК прерасне в средно предприятие (например достигне или надхвърли 50 служители и 4 млн. лв. капитал), възниква изискване то да се преобразува в традиционно дружество – акционерно дружество (АД) или дружество с ограничена отговорност (ООД). Законодателят е предвидил гратисен период: компанията трябва да извърши преобразуването си до края на следващата финансова година, след като надхвърли критериите за малко предприятие.

Ако необходимото преобразуване не бъде извършено в предвидения срок, законът допуска принудително прекратяване на ДПК. По искане на прокурор (иницииран например от неудовлетворени съдружници) окръжният съд може да постанови прекратяване на дружеството, което не се е преобразувало своевременно според изискванията. На практика обаче подобна мярка се очаква да бъде крайна и рядко прилагана, тъй като целта е по-скоро да стимулира навременното преструктуриране при растеж, а не да се закриват функциониращи бизнеси.

Ограничението за размер има за цел да гарантира, че от преимуществата на ДПК се ползват именно стартиращи и малки фирми. Има предложения това ограничение да бъде преразгледано в бъдеще, ако ДПК докаже своята ефективност. Подобна правна форма в други страни (например опростеното АД във Франция) след време се превръща в доминиращ модел на сдружаване, което насочва към възможността и у нас ДПК да се развие като масова форма, ако покаже добри резултати.

Влизане в сила и текущо състояние

Влизането в сила на ДПК не настъпва веднага с приемането на закона през 2023 г. – необходимо е технологично адаптиране на системите за регистрация. Агенцията по вписванията (Търговският регистър) получава срок от една година, за да направи нужните промени в електронната си система, позволяващи регистрацията на този нов вид дружество. Реално, регистрацията на първите дружества с променлив капитал започва след като регистърът е готов (в края на 2024 г.). Към настоящия момент първите ДПК са вече регистрирани.

Текущо състояние: След отварянето на възможността за регистрация, първите компании вече се възползват от формата ДПК. Съществуващите търговски дружества също могат да се преобразуват в ДПК, стига да отговарят на изискванията за микро или малко предприятие. Бизнес средите и организации като BESCO (Българската стартъп асоциация) следят развитието на ДПК и настояват за усъвършенстване на регулацията, ако това допринесе за по-добра среда за предприемачите. Очаква се в близките години да се натрупа практика по прилагането на ДПК, което ще покаже доколко ефективна и полезна е тази нова правна форма за стимулиране на иновациите и растежа в българската икономика.

Ако желаете да се въползвате от нашите услуги по регистрация на фирма ДПК, може да се свържете с нас тук.

5/5 - (1 vote)