В предишен материал ви запознахме подробно с процедурата по регистрация на фирма от чуждестранно физическо лице. В тази статия ще разгледаме процедурата по учредяване на дружество с ограничена отговорност с участието на чуждестранно юридическо лице.
Може да се каже, че това е един от най-сложните случаи, когато говорим за откриване на фирма в България.
Нашият опит в учредяването на дружества, собственост на чуждестранни юридически лица
През годините екипът ни е учредявал множество дружества, собственост на чуждестранни юридически лица. Имаме опит с фирми от САЩ и Канада, от Европа, Русия и Македония. Учредявали сме и акционерно дружество, в което има дружества акционери от Русия и Япония, както и няколко физически лица. Благодарение на този опит, Profirms се утвърди като надежден партньор на редица чуждестранни проекти, реализирани в България. Може да се каже, че сме минали през всякакви разновидности и комбинации, които несъмнено повишиха нивото и експертизата на нашето дружество.
Как се открива фирма на чуждестранно дружество в България?
При нас процесът винаги започва с подробен анализ на чуждото дружество. За да започнем с изготвянето на необходимите документи, провеждаме интервю с представляващите фирмата, за да изградим ясна представа за намеренията и целите на инвеститора, както и необходимите детайли за това къде ще бъде седалището на фирмата в България, кои лица ще са нейни управители или директори, как ще бъдат разпределени дяловете между съдружниците, ако има повече от един, размер на капитала и т.н. Все неща, които се вършат при регистрацията на всяка фирма.
Наред с това, изискваме от дружеството редица документи, най-важните, от които са актуалното състояние на фирмата и дружественият ѝ договор. Наименованията на тези два документа могат да се срещнат по различен начин на английски език, но най-честите са съответно certificate of good standing, certificate of registration/incorporation за актуално състояние, и articles of association/incorporation за дружествен договор. Има и други разновидности, но това са най-често срещаните.
Защо това са най-важните документи, които изискваме от дружеството? Защото те дават пълната информация (в общия случай) за основните положения във фирмата, които трябва да се вземат предвид при изготвянето на документите. Това са всички реквизити на чуждото дружество – наименование, регистрационен номер, седалище, капитал, собственици, директори и т.н. Все неща, които задължително трябва да присъстват в документацията.
Дружественият договор е особено важен, защото от него трябва да се почерпи информацията кой точно орган на дружеството е овластен да взема решения за учредяване на дъщерни дружества. Това е ключов момент при изготвянето на един от най-важните документи в началото на процеса, а именно решението на дружеството за учредяване на компания в друга държава. В зависимост от това дали собствениците на дяловете/акциите на дружеството или неговите директори/управители са оправомощени да вземат това решение, на английски то може да се нарича съответно shareholders resolution (resolution of shareholders) или memorandum of shareholders и по същия начин, когато директорите вземат решението – directors resolution/memorandum.
Решение за учредяване на дружеството
След като подробно сме изследвали документите и сме установили кой орган е овластен да вземе решение за откриване на фирмата, следва да изготвим самия документ. Въпреки че той е вътрешен за чуждото дружество и трябва да произлезе от него, ние сме тези, които го съставят, защото той трябва да отговаря на изискванията на българското законодателство.
В решението за учредяване трябва изключително конкретно да бъдат посочени всички реквизити на бъдещото българско дружество – собственик/собственици (заедно с регистрационните им номера по техните законодателства), размер на капитала и разпределение на дяловете между съдружниците, ако са повече от един, управителите на дружеството, наименованието, седалище и адрес на управление и изобщо всички задължителни реквизити по българския Търговски закон.
Дружествен договор на новото дружество
След като всички посочени реквизити са подробно описани в решението за учредяване на дружеството, се изготвя и основният документ на българското такова, а именно неговият дружествен договор. Разбира се, всичко посочено в решението за регистрация на фирмата, трябва да съвпада напълно с изготвения дружествен договор.
Апостил, превод и легализация
За да могат да произведат действие в България, чуждите документи трябва да отговарят на определени изисквания, да са изпълнили определени условия. В общия случай, най-разпространеният начин, е чрез поставянето на т.н. апостил. Това е удостоверителен печат на държавата, в която документът е издаден, като с него се ползват само държавите, страни по Хагската конвенция.
Полезна и изчерпателна информация във връзка с апостила и другите начини, по които един чужд документ може да произведе действие на територията на България, може да се намери на сайта на МВнР тук.
В заключение за учредяването на фирма от чуждестранно ЮЛ
Регистрацията на фирма в България от чуждестранно дружество е една от най-трудоемките и времеемки задачи, с които сме се занимавали, а процесът крие доста подводни камъни. Трябва да сте изключително стриктни и изчерпателни в указанията си към клиента, защото едно малко неразбирателство може да доведе до загуба на доста време и средства, които не е изключено да заплатите от собствения си джоб.
Ако имате нужда от съдействие в процеса, не се колебайте да се свържете с нас.
Юрист, магистър по право от Юридическия факултет на Софийския университет.
Сферите, в които специализира са дружествено и търговско право, търговски марки, GDPR – защита на лични данни и юридически лица с нестопанска цел.
